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公司股东知情权纠纷诉讼要点

来源:攀枝花李明华律师作者:攀枝花律师转载
公司股权投资领域,许多投资者并不参与公司实际经营。在合作之初,各方合作顺畅阶段,公司实际控制人一般会配合小股东行使对公司的知情权。而在合作出现矛盾后、或者公司实际控制人想占有更多利益时,小股东的知情权就难以得到有效保障了。
搜索裁判文书网,截至2019年9月11日,股东知情权纠纷案件数量为13412件,行业分布前三名的分别是制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业。地域分布前三名分别是江苏省、浙江省、广东省。从年份分布来看,自2014年以来出现逐年递增的趋势,到从每年400件发展到2018年达到3000多件的数量。
对比合同纠纷案件、民间借贷纠纷案件等类型,股东知情权纠纷是小众案件,发生的概率和频次都较低。一方面,是由于股东纠纷相对比合同纠纷而言,发生频次本身就低。另一方面,是由于股东知情权纠纷案件,时效性对股东而言更重要,一个知情权诉讼经过1年左右,甚至更长时间来最终获得知情权,届时公司的状况已经发生翻天覆地地变化,此时再获得股东的知情权已无实际意义。因此,我们来讨论股东知情权纠纷案件的审判要点,从另外一个角度来说,对于在非诉讼阶段如何预防纠纷,或者说如何保护投资人股东利益更为重要。根据笔者查阅现有法律法规,并结合审判案例,对股东知情权诉讼的审判要点进行以下几个方面的归纳:
一、股东知情权的范围
笔者查阅了公司法及司法解释,关于股东知情权的范围,一般为1、可查阅范围;2、可复制范围。可查阅范围包括:公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。会计账簿、股东名册、公司债券存根。可复制范围包括:公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。
会计账簿的范围,根据会计法规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
二、股东知情权的诉讼主体
1、股东身份是股东行使知情权的前提。具体为:公司章程登记的股东、工商登记的股东、股东名册登记的股东、股东会决议确定为公司股东。
2、隐名股东无权直接行使知情权,因此,不能直接成为股东知情权诉讼的原告。
3、争议点:(1)签订股权转让协议但未经股东会同意的受让人,是否享有知情权,能否直接作为原告提起知情权诉讼;(2)股东自然人死亡,其继承人未正式继承前能否享有知情权,能否直接作为原告提起知情权诉讼。
4、股东知情权诉讼应当将公司作为被告,而非法定代表人、股东或控股股东。
三、股东知情权诉讼的行使程序
1、股东知情权诉讼应以股东穷尽诉前程序,才可提起诉讼。
2、股东知情权诉讼应符合公司章程规定的股东行使知情权的程序,如公司章程没有特别约定的,应符合法定程序。
3、股东知情权诉讼的法定前置程序为:必须先向公司提出书面请求,在公司拒绝查阅请求后,才可向法院提起诉讼。公司收到股东提出的书面请求后,应当在15日内书面答复,公司拒绝提供查阅的,或者超过15日仍不答复的,股东方可诉讼。
四、股东知情权诉讼的其他问题
1、股东知情权诉讼,公司的抗辩理由
根据笔者查阅相关案例,案件的争议焦点除了本文上文讲到的原告诉讼主体、知情权的范围、诉讼程序这三个方面以外,还有一个重要的争议焦点为:公司可以拒绝股东查阅会计账簿的抗辩。主要有以下几种情况:(1)公司有合理根据,认为股东查阅会计账簿有不正当目的,公司应承担举证责任;(2)上条所指的不正当目的指:股东与公司存在同业竞争情况的;股东对外透露公司账簿信息的;三年内查阅账簿对外通报,致公司损失的;其他不正当目的情况。
目前,股东对外投资情况较多,且不排除存在同业竞争的情况。很多股东和公司均未足够注意该问题,最终致使公司的商业秘密泄漏,造成公司的损失。
2、实际控制人、董事、高管的损害赔偿责任问题
关于实际控制人、董事、高管阻碍股东行使知情权的法律责任,纵观目前公司法律体系,尚未有明确的规则。因此,借助于公司法关于董事、高管勤勉、忠实义务相关规则,董事、高管的行为,违反勤勉、忠实义务时,给公司造成损失的,应当承担赔偿损害或者收入归公司所有的法律责任。而对于股东的赔偿责任,则是一个概括的规则,即:董事、高管违反法律、法规、章程的规定,损害股东利益的,股东可向法院提起诉讼。但最终股东提起诉讼之后,责任人应当承担怎样的责任,则是未确定的。司法审判对此裁判规则,也是不统一的。

股东知情权诉讼虽是小众诉讼,但是却是对股东具有重大意义的诉讼,是股东了解公司情况,进而进一步维权之基础。在审判实务中,由于该诉讼的效率较低,因此通常建议在非诉讼环节,比如:公司章程的设置、股东协议的设置,能够重视股东知情权的保护。特别要注意股东知情权的具体程序和法律后果应当约定明确,以免最终公司违约股东无法维权的情况发生。另一方面,作为公司和实控人而言,也应当重视保护公司的商业秘密,以免股东通过知情权来损害公司利益。

文 ▏吴丽红(公司股权专业律师)

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