为更好地开展民营企业法治体检专项活动，帮助民营企业防范经营风险，化解矛盾纠纷，将法律保护关口进一步前移，践行四川律师为民营企业提供优质法律服务促进民营企业健康发展的承诺，根据我国相关法律法规、司法部印发的《关于开展民营企业法治体检专项活动的实施方案》以及四川省司法厅印发的《四川省律师行业开展民营企业法治体检专项活动工作方案》，制定本指引。

第二条指引适用

本指引适用于我省律师按照《四川省律师行业开展民营企业法治体检专项活动工作方案》对民营企业开展法治体检的专项活动。

第三条指导思想

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，贯彻落实全国民营企业座谈会精神，组织指导广大律师切实增强“四个意识”，提高服务民营企业的自觉性和主动性，把开展民营企业法治体检工作，作为检验律师队伍能力素质的重要载体和展示律师队伍形象的重要窗口，努力为民营企业健康发展营造良好的法治环境。

第四条工作内容

开展民营企业法治体检工作的律师应围绕政策宣讲、法治环境保障、企业治理结构、风险防范与化解等几个方面开展法治体检。

1.政策宣讲解读方面。核心内容是：基于企业对政策学习与掌握程度，有针对性地向企业宣传我国《宪法》有关基本经济制度和民营企业地位作用的规定；宣讲习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神；宣讲中央和各级党委政府的决策部署；介绍有关部门支持民营企业的措施等。

2.法治环境保障方面。向企业了解中央和地方政府支持民营企业发展的政策措施的落实情况及相关保障情况，了解与民营企业发展直接相关的法律法规、规章及规范性文件的执行情况，涉及民营企业的各类行政执法活动开展情况和有关方面的保障情况，了解民营企业对完善有关法律制度和政策措施的意见建议等，全面掌握民营企业法治建设状况和法律需求。

3.企业治理结构方面。了解民营企业在设立、治理结构构建、运营决策、管理制度建设等方面的情况，了解民营企业内部运行机制和运行效果。

4.风险防范与化解方面。了解企业设置法务机构、配备专职人员和外聘法律顾问的情况；了解民营企业在财务管理等方面的情况；帮助查找问题、分析原因、堵塞漏洞；梳理民营企业面临的各类法律纠纷，特别是诉讼、仲裁案件，并结合案件重点进行分析，帮助企业查找在经营中的法律风险，提出预防风险、解决纠纷的建议。

第五条对体检律师要求

1.开展民营企业法治体检专项活动是贯彻落实党中央、四川省委决策部署的具体行动，体检律师应有较高政治觉悟，具有为民营企业提供优质法律服务的热心和责任心。

2.体检律师开展民营企业法治体检工作，应当坚持“以事实为根据、以法律为准绳”原则，勤勉尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。

3.执业三年以上，没有受到过行业处分和行政处罚，具有为民营企业提供法律服务的经验和能力。

4.为防被体检企业商业秘密或技术信息的不当使用和泄露，解除被体检企业的顾虑，体检律师应当承担保密责任，并签署保密承诺书。

第六条体检律师团队组建

每个体检团队原则由三名律师和一名秘书组成。每个体检团队的律师在专业领域方面应根据企业所涉及的主要法律门类，尽可能做到各有所长、互助互补、合理搭配。

第七条被体检企业确定

由市州律师协会报告并商请当地政府、司法行政机关、工商业联合会、行业协会、商会推荐重点民营企业，经征得民营企业同意后最终确定被体检企业。

第八条民营企业法治体检流程

本次体检工作主要按下述六个步骤和顺序进行：

1.收集查阅企业基础材料和信息；

2.现场访谈交流；

3.查阅企业资料；

4.宣讲政策与法律；

5.综合分析讨论；

6.出具《体检报告》。

第九条收集查阅企业基础材料和信息

承办律师团队在体检工作正式开展前，向被体检企业发出需要准备的资料清单；要求并确定参加访谈的企业人员；借助有关的企业公开信息查询平台收集企业信息，初步了解企业的行业属性、规模、股权结构、股东、高管、涉诉情况等。

第十条现场访谈交流

体检律师应当根据《民营企业法治体检专项活动检查项目表》列示的范围和项目，结合被体检企业的具体情况，制作访谈提纲。按提纲对企业进行询问、交流，全面了解企业的实际情况和所处的法治环境情况。

体检律师的访谈主要针对企业的主要投资人、实际控制人、董事长、总经理、财务负责人等相关人员。必要时，也可走访主管部门、社区、园区、行业协会、商会、客户和企业员工，访谈交流全面情况。

第十一条查阅企业资料

现场查阅企业提供的资料，包括企业的登记档案、证件证书、政府批准文件、会议（主要是股东会、董事会、监事会）资料、各项管理制度、各类合同、对外报送的文件、涉诉（仲裁）资料，以及必要的财务资料。根据具体情况和需要，可以到相关部门和单位核实、查阅相关资料。

律师现场查阅企业提供的资料，可以记录、摘录、拍照，不能带走资料原件，原则上不带走资料复印件。

第十二条宣讲政策与法律

针对访谈过程中了解到的企业对政策的掌握情况，有针对性的向企业相关人员宣讲政策和法律。宣讲内容主要包括：我国《宪法》关于基本经济制度和民营企业地位的规定；习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神；党中央毫不动摇支持、引导民营企业经济发展的鲜明态度和决策部署；全面依法治国、依法治市新思想新理念新战略；司法行政部门和律师协会支持民营企业的措施等。

第十三条综合分析讨论

体检律师团队应根据前阶段的工作和对企业基本情况的调查，釆用集体“会诊”的办法，在对《民营企业法治体检专项活动检查项目表》所列项目逐项评判的基础上，再从企业治理、组织架构、管理流程、业务流程、法治环境等方面进行综合分析，得出体检结论。

在综合分析讨论阶段，律师可与券商、会计师事务所、企业管理咨询机构等第三方机构就管理、业务、财务、税务和法务等相关专业问题进行沟通、请教，以使体检结论更客观、全面、准确和专业。

第十四条出具《体检报告》

体检团队根据体检工作的开展情况和集体“会诊”的意见，完成综合性的《法治体检报告》。《法治体检报告》应包括以下内容：

1.企业基本情况介绍。

2.体检时间、程序和过程。

3.就法治体检所涉及的四个方面问题分别描述评判意见。

4.体检结论。对被检企业作出综合的法治体检结论。体检结论应通过规范、准确、审慎的文字表达。

5.意见和建议。针对体检中发现的问题（包括企业自身的问题和法治环境问题），分析问题产生的原因，提出体检人的专业意见和建议。意见和建议的内容既可针对问题向企业提出，也可针对问题向政府和有关部门提出。

6.签名。由全体体检人员在《法治体检报告》尾部签名确认。

经体检人员填写评判意见的《民营企业法治体检专项活动检查项目表》、体检律师的执业证复印件作为《法制体检报告》的附件，一并装订。

第十五条《法治体检报告》的报送

对每户民营企业的《法制体检报告》不少于一式八份，报当地律师协会，由当地律师协会分别报送主管司法行政机关、上级律师协会和推荐单位，送被体检企业一份。

民营企业法治体检法律服务指引

检查项目表

企业名称：

住所地址：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

经营年限：

联系人：

联系方式：

一、对法律政策的认知情况

1.对《中华人民共和国宪法》关于我国基本经济制度和民营企业地位、作用规定的了解情况。

（自评：）

2.对习近平总书记在民营企业家座谈会上讲话精神的了解情况和认识。

（自评：）

3.对四川省委、省政府有关支持民营经济健康发展的政策、措施的了解情况和认识体会。

（自评：）

4.对法律、法规、政策在民营企业全生命周期中的作用的态度和认识。

（自评：）

二、法治环境保障情况

5.与本企业相关的法律、法规、规章及规范性文件是否得到较好的执行？

（自评：）

6.当地各执法部门对本企业的执法活动是否公平、公正，有无区别对待、“运动式”执法的现象？

（自评：）

7.民营企业在产权保护、参与市场竞争、使用生产要素等方面是否与其他所有制企业、大型特大型民营企业存在区别对待、人为设置“门槛”的情况？

（自评：）

8.中央和地方支持民营经济发展的政策、举措是否落地，是否落实，是否存在宣传阵势大、落实效果差的情况？
（自评：）

9.企业对中央和地方在支持民营经济健康发展的立法、司法、执法和政策落实方面还有哪些期待和要求？

（自评：）

三、公司治理方面的情况

（一）企业设立登记和主体资格方面的情况

10.企业设立、历次变更登记情况。

（自评：）

11.股东名单、持股比例以及股东之间的关系情况。

（自评：）

12.股东出资总额、出资方式、非货币出资资产的价值确认、出资资产的权属转移及财务处理情况。

（自评：）

13.企业是否涉及关联方，如有，关联方有哪些？

（自评：）

14.企业对外投资情况和投资形式（设立子公司、分公司或项目合作）。

（自评：）

（二）内部治理规则情况（下列子项目均以有限责任公司和股份有限公司为例设置，如属合伙企业、个人独资企业则按相关法律法规设置检查子项目）

15.《公司章程》是否依法制定，是否存在与法律的强制性规定有冲突的情况？

（自评：）

16. 《公司章程》的自治条款是否合法、合理和具有可操作性，是否符合本企业的具体情况和股东的具体情况？

（自评：）

17.企业股东会、董事会、监事会是否有召集、主持、议事、决议规则，这些规则是否合理、合法。

（自评：）

18.是否根据本企业所处行业、产业以及本企业的具体情况，制定了应有的各项规章制度，这些规章制度是否存在不合法、不合理、侵犯职工合法权益的情况？

（自评：）

（三）企业“三会一层”运行情况（下列子项目均以有限责任公司和股份有限公司为例设置，如属合伙企业、个人独资企业则按相关法律法规设置检查子项目）

19.企业按《公司法》和《公司章程》的规定设立了“三会一层”的情况。

（自评：）

20.企业“三会”召开的提议、通知、召集、主持、议决等程序是否按《公司法》和《公司章程》进行？

（自评：）

21.公司是否聘任有职业经理人，职业经理人在企业中担负的职位和所发挥的作用。

（自评：）

22.企业组织结构和管理架构的设立情况、职能划分、人员配备是否合理。

（自评：）

23.有条件的企业是否按相关规定设立了党、团、工、青、妇组织？

（自评：）

（四）法律事务管理

24.企业设立法务部门、配置法务人员以及外聘律师担任法律顾问的情况。

（自评：）

25.企业法务人员、外聘法律顾问是否参与企业重大决策的合法性审查，是否参加或列席企业的重要会议？

（自评：）

26.企业对员工进行法律培训、宣传的情况。（自评：）

（五）人力资源管理

27.企业员工人数及构成（从年龄、学历、工种方面检查）情况。

（自评：）

28.企业与员工劳动合同签订以及社保费用缴纳情况。

（自评：）

29.是否制定有关员工招聘、培训、薪酬、劳动保护、激励与奖惩、竞业禁止等制度，是否向员工传达、宣传和公示这些制度？

（自评：）

30.员工是否遵守劳动合同？企业发生劳动纠纷的处理办法和处理结果。

（自评：）

（六）财税与融资管理

31.财务机构设置、财务人员配备情况，财务处理合法性、合规性、独立性情况。

（自评：）

32.企业发票管理、涉税处理情况、企业税负负担情况。

（自评：）

33.企业融资情况，融资金额、负债率、担保情况，利率标准，金融负债和其他负债分别在总负债中的占比情况。

（自评：）

34.企业用自己的信用和资产为他人（包括股东和高管）的债务提供担保的情况。

（自评：）

四、风险防范化解方面

（一）企业涉诉情况

35.企业是否存在涉诉（仲裁）未结案件和执行案件，作为原告和被告的分别为多少，作为申请执行人和被执行人的分别为多少？

（自评：）

36.近三年来涉诉（仲裁）案件的胜败情况，败诉的主要原因情况。

（自评：）

37.近三年来企业财产因经济纠纷或刑事案件被查封、扣押、冻结和被强制处置的情况。

（自评：）

38.企业的经济纠纷是否涉及企业股东、法定代表人资产被处置的情况，原因是什么？

（自评：）

（二）知识产权保护情况

39.企业拥有或有权使用的商标权、专利权、著作权、商业秘密等知识产权的情况。

（自评：）

40.企业是否有建立知识产权保护体系的规划和具体方案。

（自评：）

41.企业知识产权是否有被侵害的情况，维权方式怎样、维权效果如何？

（自评：）

（三）企业合同管理

42.企业各类合同的谈判、起草、审核、签订流程是否完善，是否有相应的制度规定。

（自评：）

43.合同履行，合同标的验收、交付，合同结算是否有具体的管理制度和流程。

（自评：）

44.合同资料归档、借阅、使用是否有相关制度。

（自评：）

（四）生产管理方面

45.按照有关法律、法规的规定，企业有关安全生产的培训、教育、警示、人员、检查、奖惩制度是否具备，是否落实到位？

（自评：）

46.涉及环境保护的企业是否按有关法律法规和环境监督部门的要求，将各项环境保护措施落实到位？

（自评：）

47.企业近三年是否因安全生产、环境保护或其它方面的问题受到过处罚，原因是什么？

（自评：）

（五）投资与贸易风险管理

48.近三年来企业是否进行过并购，成功还是失败，原因是什么？近期是否有企业并购可能，有什么样的考虑和规划？

（自评：）

49.企业是否进行过境外投资，境外投资的难点和解决方案是什么？

（自评：）

50.企业是否存在跨境贸易？企业是如何保证跨境贸易的合规经营的？

（自评：）

法治体检需企业提供的基本资料清单

一、贵公司的基本情况

二、贵公司人力资源管理清单

三、贵公司财税管理

四、贵公司业务部门资料清单

五、贵公司采购部门资料清单

六、贵公司生产部门资料清单

七、重大合同管理资料清单

八、知识产权资料清单

九、贵公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

十、贵公司认为需要向本律师说明的其他问题和提供的其他文件资料

法治体检报告书

公司：

根据司法部、全国工商联《关于深入开展民营企业“法治体检”活动的意见》（司发【2019】3号，2019年6月13日发）、四川省司法厅关于律师开展法治体检工作的部署，四川省律师协会印发了《律师办理民营企业法治体检指引》《民营企业法治体检检验项目》的通知。现经贵公司委托，本组律师为此开展本次为企业免费法治体检工作。

本组律师根据相关法律法规、《企业内部控制基本规范》，参照《企业法律风险管理指南》，结合贵公司为本次体检所提供的资料及访谈介绍的情况，对贵公司截止20 年月日（法治体检报告基准日）的法律风险情况出具本报告。

重要声明

按照企业内部控制基础规范以及《企业法律风险管理指南》(GB/T27914-2011)的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价监督法律风险控制体系有效性并如实披露法律风险控制报告是贵公司执行董事（董事长）的责任。监事对执行董事（董事长）建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。贵公司执行董事（董事长）、监事、高级管理人员须保证内部报告以及向律师披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负责。

贵公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于本次体检工作的公益性、体检组律师的外部事后固有局限性、信息及资料的非充分性和非准确性，故本报告仅供贵公司对照自身应知的实际情况检视参考，不作为贵公司决策和实施的依据。

此外，由于法律调整以及企业内外部环境的变化可能导致内部控制措施、风险的表现及程度等发生变化，根据本评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

法治体检结论

一、体检对象

公司名称： （下称“公司”）

社会信用统一代码号：

企业住所：

法定代表人：

企业类型与性质：有限责任公司(自然人投资或控股)，（或其他，请相应注明）

注册资本：

经营范围：

成立时间： 年月日

二、体检小组成员

本次体检由四川省律师协会民营企业权益保障委员会指派的以下律师组成的体检小组完成。

，律师执业证号：

三、体检授权

根据贵公司于20 年月日向本组律师出具的《法治体检授权书》，贵公司授权本组律师为贵公司开展免费法治体检公益服务活动。根据贵公司《法治体检授权书》载明的授权期间和授权范围，本组律师于20 年月日至20 年月日期间为贵公司的整体或局部进行调查和分析，提出潜在的法律风险和防范、处置建议。

四、体检过程及方式

（一）收集核实企业基础材料和信息

本组律师于20 年月日向贵公司发送了《法治体检需企业提供的基本资料清单》，并请贵公司在现场访谈前备妥该清单所载的全部资料。

本组律师于20 年月日向贵公司发送了《民营企业法治体检专项活动检查项目表》，请贵公司管理人员在现场访谈正式开始前充分关注和了解本次法治体验过程中本组律师将重点访谈的问题。

（二）宣讲政策与法律

本组律师于20 年月日向贵公司宣讲了习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神、中央和政府的决策部署、行政部门支持民营企业的措施，以及《宪法》《公司法》等主要法律法规的内容，并将以下法律法规、政策文件以电子文本形式发送给贵公司，请贵公司进一步组织学习和掌握相关法律法规规定及精神。

1.方针与政策

（1）2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

（2）2016年11月4日，《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》

（3）2018年11月1日，总书记在民营企业家座谈会上的讲话

（4）党的二十大相关内容

2.法律法规

（1）《中华人民共和国公司法》及其司法解释

（2）《中华人民共和国合伙企业法》

（3）《中华人民共和国个人独资企业法》

（4）《中华人民共和国证券法》及其司法解释

（5）《中华人民共和国刑法》

（6）《优化营商环境条例》

（7）《企业内部控制基本规范》

（8）《企业法律风险管理指南》

（9）《中华人民共和国民法典》

（三）现场访谈

本组律师于20 年月日到贵公司进行了现场访谈，结合贵公司所在的行业，分四个方面向贵公司询问了个问题，贵公司工作人员逐一给予回复，本组律师根据访谈情况形成了《成都市律师协会民营经济法律专业委员会民营企业法治体检专项活动现场访谈记录》。

（四）综合分析讨论

本组律师根据我们查询的贵公司《企业信用信息公示报告》、贵公司提供的基础资料，以及现场访谈了解的情况，于20 年月日进行了综合分析和讨论，并按照《成都市律师协会民营经济法律专业委员会民营企业法治体检专项活动检查项目表》、《民营企业法治体检项目风险评判一览表》的要求逐项进行了评判。

五、体检结论

体检小组一致认为：

（示例）贵公司有较强的风险意识，经营管理、财务管理较为规范，但在股权结构、管理制度的制订与实施等公司治理方面存在不足。

六、存在的问题及建议（注：以下内容为示例，请结合具体企业情况调整）

（一）关于贵公司的股权结构及出资

（示例）贵公司股权结构为：持股 %、持股 %，且与系夫妻，由此贵公司虽登记为有限责任公司，但实质上系同一家庭出资设立。在认缴注册资本的问题上，贵公司股东可能曾基于将公司打造为一级资质建筑企业的规则，认缴了超过万元的注册资本，而根据贵公司提供的验资报告，贵公司股东已实缴的注册资本仅为万元；但根据《企业信用信息公示报告》的记载，贵公司2014、2016、2017、2018四个年度的报告中均显示前述认缴注册资本已缴足。建议贵公司：

（1）严格区分公司财产与家庭、个人财产，进一步加强公司财务管理，避免出现公司财产与家庭、个人财产混同的情形。

（2）在认缴的出资期限前严格按认缴金额完成出资义务，如贵公司股东认为公司无须保留较高金额的注册资本，可按《公司法》规定的程序申请减少注册资本。

（3）纠正年度报告中关于认缴注册资本已缴足的错误报告内容，避免给贵公司股东带来不必要的潜在风险。

（二）关于贵公司的内部治理

因贵公司股东系夫妻，且其中一人持股高达 %，贵公司的《章程》完全采用行政部门给出的示范文本，未对表决权、股权转让、分红、法定代表人变更等事项作特别约定；股东未能严格按照《章程》规定的程序召开股东会作出决策，亦没有相应的股东会议事规则。建议贵公司：

（1）尽管贵公司股东系夫妻，但当夫妻二人分别成为公司股东时，应以独立的股东身份为来衡量，只有更为规范的法人治理结构才能保障贵公司建立公司法意义上的现代企业，才能确保夫妻二人分别作为股东的权利。为此，贵公司股东当根据双方意思表示，根据《公司法》的规定，进一步完善公司《章程》。

（2）家庭会议不等同于股东会，贵公司应制定股东会议事规则，严格按《章程》规定的股东会召开程序召开股东会，并形成书面记录和决议，即使大股东依持股比例表决通过的事项，亦应当在记录中明确记载小股东的不同意见。

（三）关于贵公司的人力资源管理

贵公司未按法定的程序制订相关劳动人事管理制度，制定的制度与公司目前的发展和管理状态脱节，无法贯彻实施；贵公司目前按最低标准为员工购买社会保险存在较大的风险；贵公司尚未建立党组织和工会。建议贵公司：

（1）贵公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当严格按照《劳动合同法》第四条的规定，经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。贵公司依法定程序制定的规章制度才是贵公司进行劳动人事管理的合法依据，否则贵公司难以根据《劳动合同法》第三十九条第（二）款的规定行使解除权。

（2）贵公司制定的规章制度应当与公司现有的规模、发展状态相适应，在借鉴和吸收优秀企业管理制度的同时要充分考虑与本公司的契合度，以保障规章制度能贯彻执行。

（3）贵公司应当以员工的实际工资收入为基数员工购买社会保险，否则可能面临补缴甚至承担相应滞纳金、罚款的风险。

（4）贵公司已有名党员，已符合设立基层党支部的基础条件，贵公司当积极向相关部门申请设立基层党支部。

（5）与贵公司建立劳动合同关系的员工已有人，贵公司应当及时向相关部门申请设立工会，以维护员工的基本权利，建立公司与员工通过工会沟通现代企业管理机制。

（四）关于贵公司的合同管理

贵公司的合同管理未形成较好的风险防范机制，现有的相对固定的合同文本未能充分保障贵公司权利。建议贵公司：

（1）进一步完善相对固定的合同文本的拟定，不盲目使用相对固定的合同文本，根据不同的合作方及交易模式作适当的调整和补充，并及时征求法律顾问的意见。

（2）尽量避免有挂靠或类似于挂靠方式的合作，如不可避免，应当更为严谨地审核该类合作合同及该工程项下对外签署的合同，并通过对合作方的资信调查、履约担保、财务监管等方式加强对该类项目人、机、材的监管，以避免出现公司为此承担连带责任的不利后果。

（五）关于贵公司的安全生产管理

贵公司在安全生产管理中存在疏漏，近期发生的安全生产事件虽得到了有效控制，但仍给贵公司带来了行政处罚的负面影响，也给贵公司埋下了可能承担民事赔偿责任的隐患。建议贵公司：

（1）通过法律培训、风险警示等方式有针对性地对各岗位员工开展常态化的安全培训，在新员工上岗前务必进行安全生产培训，且相关培训应当留存书面及视频记录。

(2)在劳务分包过程中，务必与劳务公司就安全施工形成书面协议，并严格按照协议约定敦促劳务公司履行相应的义务，劳务公司怠于履行义务的，贵公司应当反复以书面形式限期履行。

(3)贵公司作为建设工程的施工方，应当通过多种管理手段，以确保尽到安全管理的义务。

（六）其他方面

本次体检过程中未能涉及的内容和问题，以及因体检方式和过程中的客观局限性所致意见表达不准确、不完善的部分，需要贵公司自身加强检视和完善，以确保公司持续健康发展。

此意见仅供参考。

体检组律师（签字）：

20 年月日

李明华律师系攀枝花市人民检察院聘请的企业刑事合规第三方专家，办理多起刑事合规案件。

攀枝花公司法律顾问、企业合规法律咨询13982367873